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COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Podemos definir Combinação de Negócios como a operação, ou outro evento, em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios.

O adquirente pode, por diversas formas, obter o controle da empresa adquirida, como por exemplo:

• Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos;

• Pela assunção de passivos;

• Pela emissão de instrumentos de participação societária;

• Por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou;

• Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais.

Influência significativa



Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por exemplo, por meio de controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário.

Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo) menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele NãO tenha influência significativa, a não ser que essa influência possa ser claramente demonstrada.

A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor NãO necessariamente impede que o investidor minoritário tenha influência significativa.

A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:

• Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;

• Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições;

• Operações materiais entre o investidor e a investida;

• Intercâmbio de diretores ou gerentes; ou;

• Fornecimento de informação técnica essencial.

Combinação de negocio – passo a passo.

• Cliente vai adquirir um investimento – deve-se analisar se o investimento é uma combinação de negócios, conforme critérios estabelecidos pelo CPC 15, ou seja; obtenção de controle.

• Numa combinação de negócios, aplicam-se critérios do CPC 15 para reconhecimento do ágio ou deságio na operação.

• Após a operação, caso o investimento não seja incorporado, adota-se o critério de equivalência patrimonial sobre o custo, e faz-se o teste de Impairment sobre o ágio.

• Caso o investimento não seja classificado como combinação de negócios, mas exerça influência significativa, adota-se o critério de equivalência patrimonial.

Pontos importantes para a Combinação de Negócios.

• Necessidade de Laudo de Avaliação do valor da empresa para suportar ágio.

• Necessidade de Laudo de PPA (Purchase Price Allocation) - Alocação de Preço de Compra.

Estamos à disposição.

Atenciosamente.

João Simonette

Joaosimonette@abordin.com.br

Marcus Sperandio

marcussperandio@abordin.com.br



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